「社長から名前だけ取締役になってほしいと頼まれたけど、大丈夫かな？」
「報酬はないけど、なんとなく引き受けてしまった…。」
もしかして、あなたもこのような経験をお持ちではありませんか？
会社の信用力を高めるために、社会的地位のある人に取締役就任を依頼するケースは少なくありません。
でも、名目だけの取締役といえども、法的責任を問われるリスクがあることを知っていましたか？
「自分は実態を知らなかった」という言い訳が通用しないケースだってあるのです。
トラブルが起きたとき、名目取締役の立場は実は非常に危険なのです。
この記事では、名目取締役のリスクと正しい対処法について詳しく解説します。
“単なる名義貸しだから大丈夫”と安易に考えるのは禁物です。
あなたの信用と財産を守るために、ぜひ最後までお読みください。
名目取締役（名前だけの役員）とは
定義と背景
名目取締役とは、実際の業務執行には関与せずに、ただ名前だけを取締役として登記上掲げられている人のことを指します。会社法上、取締役の人数は1人以上とされていますが、信用力向上や事業承継の円滑化等のために複数の取締役を置く会社も少なくありません。
しかし、取締役の地位には重要な法的責任が伴うため、安易に名目取締役になることは避けるべきでしょう。名目取締役の存在は、必ずしも違法ではありませんが、トラブル発生時のリスクを考慮すると、その是非については慎重に検討する必要があります。
近年では、取締役の義務と責任に対する意識の高まりから、名目取締役を置く慣行は徐々に減少傾向にあると言えます。しかし、特に中小企業においては、引き続き一定数の名目取締役が存在しているのが現状です。
名目取締役が存在する理由
名目取締役が置かれる主な理由としては、以下のようなものが挙げられます。
まず、会社の信用力を高めるために、社会的地位のある人物に名前だけの取締役になってもらうケースがあります。著名人や専門家などを取締役に迎えることで、取引先や顧客からの信頼を得ようとするわけです。
次に、事業承継の際に、円滑な権限移行を図るために名目取締役を置くことがあります。創業者一族への信任を示しつつ、徐々に経営の実権を次世代に委ねていくような場合などに活用されます。
さらに、配偶者や親族に役員報酬を支払うために、名目的に取締役の地位を与えるケースもあります。役員報酬は経費として損金算入できるため、節税対策の一環として行われることがあるのです。
名目取締役の法的責任
善管注意義務・忠実義務
取締役には、会社に対する善管注意義務と忠実義務が課せられています。これは名目取締役であっても例外ではありません。
善管注意義務とは、取締役が職務を行うにあたり、善良な管理者としての注意を払う義務のことを指します。会社の経営判断にあたっては、十分な情報収集と検討を行い、合理的な判断を下すことが求められます。
一方、忠実義務とは、取締役が自己または第三者の利益ではなく、会社の利益を最優先して行動すべき義務を意味します。会社との利益相反行為を避け、会社に損害を与えるような行為をしてはならないのです。
名目取締役であっても、これらの義務を怠った場合には、その責任を問われる可能性があります。最高裁判所の判例（昭和55年3月18日）でも、名目取締役が監視義務を果たさなかったとして、損害賠償責任が認められています。
競業避止義務・利益相反取引の規制
取締役には、競業避止義務と利益相反取引の規制も課されています。これらは、取締役が会社の利益に反する行為を防止するためのルールです。
競業避止義務とは、取締役が会社の事業目的と競合する業務を行ってはならない義務のことを指します。会社の許可なく、自ら競業行為を行ったり、他社の取締役に就任したりすることは原則として禁止されています。
利益相反取引の規制とは、取締役が会社との間で直接または間接に取引を行う場合に、一定の手続きを踏むことを求める規定です。自己取引や間接取引については、取締役会の承認を得るなどの要件が必要とされます。
名目取締役の場合、実際の業務執行には関与していないため、これらの義務違反に問われるリスクは比較的低いと言えます。しかし、取締役の地位にあること自体が、競合他社との関係やステークホルダーとの利害関係において、問題を生じさせる可能性はあるでしょう。
会社および第三者に対する損害賠償責任
取締役は、その職務の執行に関して悪意または重大な過失があった場合、会社や第三者に対して損害賠償責任を負うことがあります。
会社に対する責任は、善管注意義務違反や忠実義務違反等によって会社に損害を与えた場合に生じます。名目取締役であっても、取締役としての監視・監督義務を怠ったために損害が発生したと認定されれば、賠償責任を免れることはできません。
第三者に対する責任は、取締役の職務行為によって直接的に第三者に損害を及ぼした場合に問題となります。例えば、取締役の不正行為を看過したために、取引先が損害を被ったようなケースが該当します。
ただし、名目取締役が無報酬の場合、会社との間で責任限定契約を締結することで、任務懈怠について善意・無重過失である限り、会社に対する損害賠償責任を限定することができます。しかし、第三者に対する責任については、報酬の有無にかかわらず免除されないと考えられます。
名目取締役のリスクと注意点
トラブル発生時の責任回避の困難さ
名目取締役は、経営に実質的に関与していないとはいえ、取締役の地位に伴う法的責任からは逃れられません。会社経営に問題が生じた場合、名目取締役も他の取締役と同様の責任を問われる可能性があるのです。
実際に重大な不正行為等が発覚した際、「自分は名前だけを貸しただけで、実態を知らなかった」という言い訳が通用するケースは少ないでしょう。裁判所の判例でも、名目取締役の監視義務違反が認定され、損害賠償責任が肯定された事例が存在します。
特に会社の信用失墜や倒産などの事態に至った場合、対外的な責任追及の矛先は役員全体に向けられることになります。株主代表訴訟や第三者からの損害賠償請求など、名目取締役も応訴の負担を強いられるリスクは小さくありません。
一部の下級審判例では、特定の状況下で名目取締役の責任を否定したものも存在します。ただし、これらは限定的なケースであり、一般的には名目取締役も責任を負うと考えるべきです。
名義貸しの危険性
「取締役として実務は行わず、名前だけ貸してほしい」といった依頼に安易に応じてしまうと、深刻なトラブルに巻き込まれる恐れがあります。
例えば、会社が違法行為や不正取引を行っていた場合、名目取締役もその責任を問われることになります。名義貸しを求める相手方の意図が不純であったり、会社経営に重大な問題があったりする可能性は否定できません。
また、取締役名義が悪用され、知らないうちに多額の借財の保証人にされていたといったケースも考えられます。取締役の連帯保証責任は重大なリスクであり、安易な名義貸しがその引き金になりかねません。
「単なる名義貸しだから大丈夫」と考えるのは危険です。自身の社会的信用や財産に関わる問題に発展するおそれもあります。取締役就任の打診があった際は、会社の実態や経営状況をよく確認し、慎重に判断することが肝要と言えるでしょう。
名目取締役の報酬に関する考え方
無報酬の可否
取締役は、その職務執行の対価として報酬を受け取るのが一般的です。しかし、名目取締役の場合は必ずしも報酬が支払われるとは限りません。
会社法上、取締役の報酬は定款または株主総会の決議によって定めることとされています。したがって、名目取締役について無報酬とすることも、法的には可能と言えます。
実際に業務執行を行わない以上、報酬を支払う必要性は乏しいと判断されることもあるでしょう。社外取締役や親族への名義貸しのケースなどでは、無報酬で就任依頼に応じるケースも少なくありません。
ただし、一切の報酬を受け取らないことで、取締役としての権利義務関係が曖昧になるおそれもあります。会社との雇用契約の有無が不明確になったり、場合によっては労働者性が問われたりするリスクも考えられます。
完全な無報酬ではなく、些少額でも報酬を受け取ることで、取締役の地位を明確にしておくことが望ましいと言えるでしょう。
報酬を支払う場合の適切な金額設定
名目取締役に報酬を支払う場合、どの程度の金額が適切かは難しい判断となります。実質的な職務内容に応じた適正な報酬額を設定する必要があるからです。
社外取締役など、一定の役割を果たすことが期待される名目取締役については、相応の報酬を支払うことが求められるでしょう。一方で、全く職務を行わない親族への名義貸しの場合などは、報酬額を低く抑えることも可能と考えられます。
報酬額の設定においては、同業他社の報酬水準や、自社の他の取締役の報酬とのバランスにも配慮が必要です。名目取締役の報酬が不当に高額であると、経営の適正性を疑われる原因にもなりかねません。
また、名目取締役への報酬は、会社の業績や財務状況とも整合性を保つことが求められます。赤字決算の最中に、名目取締役への高額報酬が発覚すれば、株主の反発を招く恐れがあるでしょう。
総じて、名目取締役の報酬は、必要最小限の水準に留めるのが賢明と言えます。個々の状況に応じながら、適正な金額設定を心がけることが肝要です。
名目取締役を引き受ける際のポイント
法的義務と責任の理解
名目取締役の就任依頼を受けた際は、安易に引き受けることなく、取締役の法的義務と責任について十分に理解しておく必要があります。
取締役には、会社や株主、さらには取引先等の第三者に対する様々な義務と責任が課されています。善管注意義務や忠実義務など、民事上の責任に加えて、特別背任罪などの刑事責任を問われるケースもあり得ます。
名目取締役であっても、その責任が軽減されるわけではありません。実際の経営関与の有無に関わらず、取締役の地位に就いた以上は、法令順守の姿勢が求められるのです。
特に会社経営に問題が生じた場合、名目取締役も監視義務違反等を理由に責任追及の対象となるおそれがあります。取締役の義務と責任の重大性を認識せずに就任すれば、思わぬトラブルに巻き込まれる危険性もあるでしょう。
就任の依頼を受けた際は、関連法規をよく確認し、専門家にアドバイスを求めることも検討すべきです。取締役の法的地位について正しく理解したうえで、就任の可否を慎重に判断する姿勢が求められます。
安易な引き受けのリスク
「単なる名義貸しだから」と安易に名目取締役への就任を引き受けてしまうと、大きなリスクを背負い込むことになりかねません。
たとえ報酬が発生しない名義貸しであっても、取締役の地位に伴う責任を免れることはできないのです。会社の不正行為や法令違反が発覚した際、名目取締役も監督責任を問われる可能性があります。
「自分は実態を知らなかった」「名前だけ貸しただけ」といった言い訳が通用しないケースが少なくありません。会社の不祥事が明るみに出れば、役員全員が社会的批判にさらされるリスクもあるでしょう。
また、取締役の連帯保証人になることで、会社の債務を負担させられる危険性もあります。保証人の責任は重大であり、個人の財産にも影響を及ぼしかねません。安請け合いで名義貸しに応じた結果、予期せぬ債務を背負い込む事態も考えられます。
「何かあったら辞めれば良い」と気軽に考えるのも禁物です。一度引き受けた以上、取締役の変更には一定の手続きが必要となります。トラブル発生後の辞任では、責任回避には繋がらないのです。
以上のように、名目取締役の引き受けには様々な法的リスクが伴います。経営実態の確認や保証債務の慎重な検討など、事前の十分な確認作業が不可欠と言えるでしょう。安易な判断は避け、リスクとメリットを冷静に見極める姿勢が何より重要です。
名目取締役の責任とリスクのまとめ
名目取締役とは、報酬がなくても名前だけを役員として登記されている人のことです。会社の信用力を高めるために、社会的地位のある人に就任依頼することがあります。
でも、名目だけの取締役でも法的責任は重大です。会社の不正行為が発覚したとき、名目取締役も監督責任を問われることがあるのです。「自分は実態を知らなかった」という言い訳が通用しないケースだってあります。
さらに、会社の債務について連帯保証人になっていたら、個人の財産にも影響が及ぶかもしれません。簡単に引き受けるのは危険だと言えます。
名目取締役の依頼は慎重に検討しましょう。もし引き受ける場合は、事前に会社の経営状況をよく確認することが大切です。リスクとメリットを冷静に見極める姿勢が何より重要なのです。
| 項目 | ポイント |
|---|---|
| 名目取締役とは | 報酬なしで名前だけ役員登記される人 |
| 法的責任 | 不正行為発覚時は監督責任を問われる |
| リスク | 会社債務の連帯保証で個人財産に影響も |
| 引き受ける際の注意点 | 会社の経営状況を事前によく確認する |
